Verträge zwischen Unternehmern mit Sitz in verschiedenen Staaten - allgemeiner Überblick

Bei Verträgen mit Vertragspartnern im Ausland ist insbesondere zu beachten, dass auf den Vertrag nicht jedenfalls österreichisches Recht zur Anwendung kommt.

Es gibt für die Frage des anwendbaren Rechts eigene Bestimmungen im so genannten Internationalen Privatrecht. Das Internationale Privatrecht ist kein vereinheitlichtes (materielles) Recht für grenzüberschreitende Verträge, sondern regelt nur, welches Recht (nationales Recht eines Staates) auf einen bestimmten Sachverhalt mit Auslandsbezug, zB einen Vertrag mit einem Vertragspartner im Ausland, zur Anwendung kommt.


Was sind die wesentlichen Grundsätze für die Bestimmung des anwendbaren Rechts?


Innerhalb der EU (mit Ausnahme Dänemarks, für das aber ein Abkommen maßgeblich ist) sind die Regeln über das anwendbare Recht für vertragliche Schuldverhältnisse  in der sog ROM I-Verordnung vereinheitlicht.  Sie kommt auf Verträge zur Anwendung, die  ab dem 17. Dezember 2009 geschlossen werden. Die wesentlichen Grundsätze sind:


a) Freie Rechtswahl
Die Vertragspartner können eine Vereinbarung darüber treffen, welches Recht auf den Vertrag anwendbar sein soll, zB durch die Formulierung "Auf diesen Vertrag ist österreichisches (deutsches, italienisches) Recht anwendbar".
 

b) Mangels Rechtswahl anzuwendendes Recht
Wenn keine Vereinbarung über das anwendbare Recht getroffen wurde, dann sieht die Verordnung Regelungen  über das anwendbare Recht zunächst für spezielle Vertragsarten vor: ZB kommt auf Kaufverträge über bewegliche Sachen oder auf Dienstleistungsverträge das Recht des Staates zur Anwendung, in dem der Verkäufer bzw der Dienstleistungserbringer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat. Franchiseverträge und Vertriebsverträge unterliegen dem Recht des Staates, in dem der Franchisenehmer bzw der Vertriebshändler seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat. Fällt ein Vertrag nicht unter eine ausdrückliche Regelung für spezielle Vertragsarten, so kommt die allgemeine Anknüpfungsregelung zum Tragen, dass der Vertrag dem Recht des Staates unterliegt, in dem die Partei, die die charakteristische Leistung (das ist in der Regel die Leistung, die nicht in Geld besteht) erbringt, ihren gewöhnlichen Aufenthalt hat. Bei Gesellschaften bzw juristischen Personen ist der Ort der Hauptverwaltung maßgeblich. Spezielle Sonderregelungen bestehen u.a. für Beförderungsverträge und Versicherungsverträge sowie für Verbraucherverträge. 

 

Beispiel: Verkauft ein österreichisches Unternehmen Waren an einen italienischen Abnehmer und wurde keine Rechtswahl getroffen, dann kommt auf den Vertrag  österreichisches Recht zur Anwendung (Recht des gewöhnlichen Aufenthaltes des Verkäufers).


Anwendung des UN-Kaufrechts:


Zu bedenken ist, dass bei Kaufverträgen mit ausländischen Unternehmen  regelmäßig das UN-Kaufrecht zur Anwendung kommt, das die Rechte und Pflichten von Verkäufern und Käufern bei grenzüberschreitenden Kauf- bzw. auch Werklieferungsverträgen regelt. Es gilt nämlich nicht nur dann, wenn die Vertragsparteien ihre Niederlassung in verschiedenen Vertragsstaaten des UN-Kaufrechts haben, sondern auch dann, wenn die Regeln des internationalen Privatrechts auf das Recht eines Vertragsstaates verweisen. Ist zB auf einen Vertrag österreichisches Recht anzuwenden – entweder aufgrund einer Rechtswahlvereinbarung oder auf  Grund der mangels Rechtswahl zur Anwendung kommenden Anknüpfungen - , dann gelten für einen grenzüberschreitenden Kaufvertrag über bewegliche Sachen die Bestimmungen des UN-Kaufrechts. Dessen Regelungen verdrängen die entsprechenden österreichischen Bestimmungen. Ansprüche zB wegen mangelhafter Lieferung richten sich dann nicht nach den Gewährleistungsbestimmungen oder Schadenersatzbestimmungen des ABGB/UGB, sondern dem UN-Kaufrecht. Das UN-Kaufrecht ist - vereinfacht gesagt - nur auf Unternehmergeschäfte anwendbar. Die Anwendung kann vertraglich auch ausgeschlossen werden. 


 
Wo kann ich im Falle des Falles klagen? Muss ich befürchten, im Ausland geklagt zu werden?


Bei Verträgen mit Vertragspartnern im Ausland muss man sich auch die Frage überlegen, wo im Falle des Falles geklagt werden kann, und ob ein Urteil in einem anderen Staat auch vollstreckt würde. Innerhalb der Europäischen Union  gilt dafür eine Verordnung über die gerichtliche Zuständigkeit und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (EuGVVO, diese gilt durch ein Abkommen auch für Dänemark, das ursprünglich nicht von dieser Verordnung erfasst war).


a) Grundsatz: Klage am Ort der Niederlassung des Beklagten


Nach der EuGVVO gilt als Grundsatz, dass im Staat, in dem der Beklagte seinen Wohnsitz/Niederlassung hat, zu klagen ist. Es gibt aber bestimmte Fälle, in denen Personen auch in anderen Mitgliedstaaten geklagt werden können. Wenn ein Vertrag oder Ansprüche aus einem Vertrag (zB Zahlung, Erfüllung, Schadenersatz) Gegenstand des Rechtsstreites sind, dann kann zB auch am Erfüllungsort geklagt werden, dh an dem Ort, an dem die Verpflichtung erfüllt worden ist oder zu erfüllen wäre. Der Erfüllungsort der Verpflichtung für den Verkauf beweglicher Sachen (bzw die Erbringung von Dienstleistungen) ist nach der EuGVVO - sofern nichts anderes vereinbart wurde - der Ort in einem Mitgliedstaat, an den (dem)  sie nach dem Vertrag geliefert (erbracht) wurden oder geliefert (erbracht) hätten werden müssen.


Bei Vertragspartner außerhalb des Geltungsbereiches der EuGVVO bietet der sog. Vermögensgerichtsstand uU eine Grundlage für eine Klage in Österreich. Hat der ausländische Vertragspartner Vermögen in Österreich (zB Immobilien) kann er in Österreich geklagt und bei der Vollstreckung auf dieses Vermögen gegriffen werden.


b) Gerichtsstandsvereinbarungen


Es ist aber auch möglich, dass die Vertragspartner einen Gerichtsstand, ein zuständiges Gericht  vertraglich vereinbaren. Sofern die Parteien nichts anderes vereinbaren, sind dieses Gericht oder die Gerichte dieses Mitgliedstaates ausschließlich zuständig. Damit aber eine Gerichtsstandsvereinbarung gültig ist, muss sie nach der EuGVVO entweder schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung erfolgen. Es ist zwar uU auch eine andere Form möglich, nämlich eine solche, die den zwischen den Parteien entstandenen Gepflogenheiten entspricht  oder im internationalen Handel auch einem Handelsbrauch. Um Sicherheit zu haben, ist aber eine schriftliche Vereinbarung jedenfalls zu empfehlen. Nach der EuGVVO sind elektronische Übermittlungen, die eine dauerhafte Aufzeichnung der Vereinbarung ermöglichen, der Schriftform gleichgestellt.


Achtung: Die Möglichkeit einer Klage vor einem österreichischen Gericht und die Erlangung eines österreichischen Urteils bedeutet nicht automatisch, dass das Urteil auch im Heimatstaat des Vertragspartners vollstreckt werden kann.

Die Vollstreckung wird im Bereich der EuGVVO jedenfalls ermöglicht, außerhalb dieser Verordnung wäre die Frage zB über die Außenhandelsstellen der Wirtschaftskammern abzuklären. Häufig hilft die Vereinbarung eines Schiedsgerichts, um die Problematik der Vollstreckung zu lösen.


Jedenfalls empfiehlt sich vor Abfassung von Gerichtsstandsvereinbarungen mit Vertragspartnern insbesondere außerhalb der EU die Einholung einer rechtsfreundlichen Beratung im jeweiligen Einzelfall.
 

Stand: 12.05.2015

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