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Rechtsgrundlage für Handelsagenten: Unterschiede zwischen Österreich und Italien

Unterschiede in den Rechtsordnungen – Ein Überblick

Obwohl in Österreich als auch in Italien das Handelsagentenrecht im Wesentlichen auf einer Umsetzung der EU-Richtlinie 86/653/EWG (Handelsagenten-Richtlinie) beruht, gibt es doch zum Teil beachtliche Unterschiede in den Rechtsordnungen.

Während in Österreich das Handelsagentenrecht in einem eigenen Gesetz, dem HVertrG, geregelt ist, finden sich in Italien die einschlägigen Bestimmungen in den Artikeln 1742–1752 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice Civile).

Delkrederehaftung 

Erhebliche Unterschiede gibt es beispielsweise bei der Delkrederehaftung. Wie in Österreich wird auch in Italien von Handelsagenten oftmals gegenüber dem Auftraggeber die Haftung für Zahlungsausfälle bei bestimmten Kunden übernommen. Der Handelsagent erhält im Gegenzug zu dieser Haftungsübernahme eine höhere Provision.

Im Unterschied zur österreichischen Rechtslage ist die Zulässigkeit einer solchen Delkrederehaftung nach italienischem Recht an strenge Voraussetzungen geknüpft. So ist die pauschale Übernahme einer Delkrederehaftung für nicht genau bestimmte Geschäfte unwirksam.

Die Haftungsübernahme ist nur dann wirksam, wenn sie sich auf ein im Vorhinein konkret bestimmtes Geschäft bezieht. Weiters muss die Haftungsübernahme der Höhe nach mit der auf das betreffende Geschäft entfallenden Provision begrenzt sein. Der Handelsagent haftet nach italienischem Recht daher maximal bis zur Höhe der vereinbarten Provision.

Zusätzlich muss dem Handelsagenten zwingend für die Haftungsübernahme eine gesonderte Vergütung zur üblichen Provision gewährt werden. Fehlt nur eine dieser Voraussetzungen, ist die Vereinbarung einer Delkrederehaftung des Handelsagenten nach italienischem Recht nichtig.

Wirtschaftskollektivverträge 

Was die Kündigungsmöglichkeiten eines Handelsagentenvertrages durch den Auftraggeber anbelangt, so sind die Kündigungsfristen aufgrund der EU-Richtlinie weitgehend harmonisiert.

In Italien existieren aber so genannte Wirtschaftskollektivverträge (Accordi Economici Collettivi AEC), die teilweise zu Gunsten des Handelsagenten abweichende Kündigungsfristen vorsehen. Dies ist zulässig, da die Richtlinie Abweichungen zu Gunsten des Handelsagenten ermöglicht. 

Die Kollektivverträge sehen teilweise auch günstigere Bestimmungen für den Handelsagenten bei der Geltendmachung des Ausgleichsanspruches in Folge der Vertragsbeendigung vor. Trotz ansonsten im Wesentlichen einheitlicher Gesetzeslage in Folge der Umsetzung der Richtlinie kann der Ausgleichsanspruch für den italienischen Handelsagenten höher ausfallen, wenn der in Italien zur Anwendung gelangende Branchenkollektivvertrag eine günstigere Berechnungsmethode vorsieht.

Investitionsersatz 

Ein weiterer Unterschied zwischen den Rechtsordnungen liegt im Anspruch auf Investitionsersatz. Während nach österreichischem Recht (§ 454 UGB) dem Handelsagenten unter gewissen Umständen ein Investitionskostenersatz als Abgeltung für Investitionen gebührt, ist ein solcher Anspruch nach italienischem Recht nicht gegeben.

Selbst wenn der Handelsagent vertraglich verpflichtet war, bestimmte Investitionen zu tätigen, und diese Investitionen bei Vertragsbeendigung weder amortisiert noch angemessen verwertbar sind, hat er nach italienischer Rechtslage keinen Ersatzanspruch gegenüber seinem Auftraggeber.

Lediglich in besonders gravierenden Ausnahmefällen bejaht die italienische Judikatur einen Ersatzanspruch für Investitionen auf Basis allgemeiner, schadenersatzrechtlicher Grundsätze. Dies wäre dann der Fall, wenn der Handelsagent aufgrund vertraglicher Verpflichtungen Investitionen vornimmt und unmittelbar danach sein Auftraggeber das Handelsagentenverhältnis wider Treu und Glauben beendet.

Es handelt sich hier aber vielmehr um eine Ersatzpflicht auf Basis schadenersatzrechtlicher Grundsätze (Verletzung von vertraglichen Treue- und Interessenswahrungspflichten) und nicht um einen eigens geregelten Anspruch auf Investitionskostenersatz, wie diesen das österreichische Unternehmensrecht vorsieht.

Verjährung

Erhebliche Unterschiede zwischen den beiden Rechtsordnungen gibt es auch in Hinblick auf die Verjährung. Während der österreichische Gesetzgeber eine eigene Verjährungsfrist von drei Jahren für alle Ansprüche aus dem Handelsagentenvertrag in das HVertrG einführte, verzichtete der italienische Gesetzgeber auf eine spezielle Regelung.

Das italienische Zivilrecht sieht eine allgemeine Verjährungsfrist von zehn Jahren vor, die mit dem Zeitpunkt zu laufen beginnt, in dem der Anspruch zum ersten Mal hätte geltend gemacht werden können. Im Fall von periodischen Zahlungsansprüchen sieht der italienische Codice Civile eine kürzere Verjährungsfrist von fünf Jahren vor, die mit der Fälligkeit des Anspruches zu laufen beginnt.

Für Ansprüche aus dem Handelsagentenvertrag bedeutet dies, dass die Provisionsansprüche wegen ihres periodischen Charakters der fünfjährigen Verjährungsfrist nach italienischem Recht unterliegen.

Schadenersatzansprüche wegen Vertragsverletzung, der Ausgleichanspruch und sonstige Ansprüche aus dem Handelsagentenvertrag, die keine periodischen Zahlungen zum Gegenstand haben, unterliegen der allgemeinen zehnjährigen Verjährungsfrist.

Von besonderer Relevanz ist weiters, dass nach italienischem Recht nicht nur die Klagseinbringung, sondern bereits ein außergerichtliches Mahnschreiben den Ablauf der Verjährung unterbricht.

Nach Zustellung des Mahnschreibens an den Schuldner beginnt die Verjährungsfrist neu zu laufen. Somit kann bei Anwendung von italienischem Recht durch entsprechende schriftliche Mahnungen die Verjährung auf unbestimmte Zeit hinausgezögert werden.

Dr. Enrica Maggi