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Welches Recht gilt bei grenzüberschreitenden Verträgen?

Einige Punkte sind bei Abschluss von Verträgen mit Unternehmen aus verschiedenen EU-Staaten unbedingt zu beachten

Bei Verträgen mit Vertragspartnern im Ausland ist insbesondere zu beachten, dass auf den Vertrag ausländisches Recht zur Anwendung kommen kann. Innerhalb der EU gibt es einheitliche Bestimmungen darüber, welches Recht bei grenzüberschreitenden Vertragsverhältnissen anzuwenden ist.

Welches Recht wird angewendet?

Die Vertragspartner können eine Vereinbarung darüber treffen, welches Recht auf den Vertrag anwendbar sein soll, z. B. durch die Formulierung „Auf diesen Vertrag ist österreichisches (deutsches, italienisches) Recht anwendbar“. Wurde keine derartige Vereinbarung getroffen, dann ist das anwendbare Recht wie folgt zu bestimmen: Zuerst sind die Regelungen für spezielle Vertragsarten zu beachten, welche an die sogenannte „engste Beziehung“ anknüpfen: z. B. bei Dienstleistungs- und Kaufverträgen über bewegliche Sachen kommt das Recht des Staates zur Anwendung, in dem der Dienstleistungserbringer bzw. der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat. Franchise- und Vertriebsverträge knüpfen an den gewöhnlichen Aufenthaltsort des Franchisenehmers bzw. Vertriebshändlers an. Fällt ein Vertrag nicht unter eine ausdrückliche Regelung für spezielle Vertragsarten, so kommt die allgemeine Anknüpfungsregelung zum Tragen. Diese besagt, dass der Vertrag dem Recht des Staates unterliegt, in dem die Partei, die die charakteristische Leistung erbringt, ihren gewöhnlichen Aufenthalt hat. Die charakteristische Leistung ist in der Regel die Leistung, die nicht in Geld besteht (z. B. Herstellung eines Kleiderschrankes). Sonderregelungen bestehen für Verträge mit Verbrauchern und bei Beförderungs- und Versicherungsverträgen.

UN-Kaufrecht: Die Regeln des UN-Kaufrechts basieren auf einem Übereinkommen der Vereinten Nationen (UN), welches derzeit von 76 Staaten ratifiziert wurde. Beim UN-Kaufrecht geht es nicht darum, welches Recht anzuwenden ist, sondern es enthält konkrete Regeln zum Kaufrecht (z. B. zu Gewährleistung, Verzug, etc.) und ist ein Teil der jeweiligen nationalen Rechtsordnungen. D. h. wenn österreichisches Recht vereinbart wird, gilt automatisch auch das UN-Kaufrecht, weil es eben zur österreichischen Rechtsordnung gehört. Wollen die Vertragsparteien, dass „normales“ österreichisches Recht (also ohne UN-Kaufrecht) gilt, müssen sie in der Rechtswahl-Vereinbarung das UN-Kaufrecht ausdrücklich ausschließen! Das UN-Kaufrecht ist grundsätzlich nur auf Unternehmergeschäfte anwendbar.

An welchem Ort kann der Unternehmer klagen oder geklagt werden?

Die Vertragspartner können eine Vereinbarung darüber treffen, welches Gericht bei Streitigkeiten zuständig sein soll. Eine derartige Vereinbarung (sog. Gerichtsstandvereinbarung) muss schriftlich getroffen werden. Wurde keine Vereinbarung getroffen, dann gilt der Grundsatz, dass in dem Staat, in dem der Beklagte seinen Wohnsitz/Niederlassung hat, zu klagen ist. Von diesem Grundsatz gibt es jedoch zahlreiche Ausnahmen. Daher ist im Anlassfall jedenfalls vor der Klagseinbringung zu prüfen, welches Gericht zuständig ist.

Vollstreckung von Urteilen im Ausland: Sofern der Kläger ein Urteil in Österreich erzielt, und der Beklagte Vermögen in Österreich hat, kann auf dieses Vermögen im Rahmen der Zwangsvollstreckung gegriffen werden. Sofern ein derartiges Vermögen im Inland nicht vorhanden ist und das Urteil im Ausland vollstreckt werden muss, kommt es darauf an, ob der betreffende Staat das österreichische Urteil anerkennt. Innerhalb der EU wird ein österreichisches Urteil jedenfalls anerkannt und vollstreckt. Außerhalb der EU kommt es auf den Inhalt eines allenfalls bestehenden Vollstreckungsübereinkommens an. Besteht kein Vollstreckungsübereinkommen, empfiehlt sich eine Schiedsgerichtsvereinbarung, da Schiedssprüche nahezu überall vollstreckt werden können.

Verbesserungen im nächsten Jahr: Ab 10.01.2015 sind Verbesserungen des Vollstreckungsverfahrens sowie eine Stärkung von Gerichtsstandvereinbarungen geplant.


Expertentipp von Mag. Alois Wimmer
Abteilung Wirtschaftsrecht, Steuerrecht und Umwelt in der Wirtschaftskammer Tirol

Schließt ein österreichischer Unternehmer einen Vertrag mit einem ausländischen Geschäftspartner, ist vorher unbedingt abzuklären, welches Recht anzuwenden und welches Gericht für allfällige Streitigkeiten zuständig ist. Eine eindeutige schriftliche Vereinbarung darüber ist auf jeden Fall empfehlenswert. Um bestmöglich vorbereitet zu sein, ist es ratsam, sich vor Vertragsabschluss umfassend beraten zu lassen.