Regierungsvorlage zum Nachhaltigkeitsberichtsgesetz liegt vor

Das Nachhaltigkeitsberichtsgesetz dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD). Die Umsetzung hätte bis Juli 2024 erfolgen müssen - mangels fristgerechter Umsetzung wurde gegen Österreich bereits ein Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet. Im Jänner 2025 befand sich bereits ein Ministerialentwurf in Begutachtung. Da die Kommission jedoch im Februar eine „Stop-the-clock“-Richtlinie erließ, mit der die zweite und dritte Welle von berichtspflichtigen Unternehmen um zwei Jahre verschoben wurde und die Kommission parallel einen Richtlinienvorschlag zur Vereinfachung der CSRD (Omnibus-1) erließ, wurde eine Überarbeitung des Ministerialentwurfs vom Jänner 2025 notwendig.

Der Gesetzesentwurf enthält die bereits begutachteten Gesetzesvorschläge im Zuständigkeitsbereich des BMJ und jene im Zuständigkeitsbereich des BMWET, um die CSRD auch im Bereich des Finanzmarkts und des Berufsrechts der Wirtschaftstreuhänder umzusetzen. Gleichzeitig berücksichtigt der Gesetzesentwurf bereits jenen Teil des Omnibus-1-Pakets, mit dem die Anwendbarkeit der Bestimmungen auf Unternehmen der zweiten und dritten Welle um jeweils zwei Jahre nach hinten verschoben werden („Stop the clock“), um nicht Berichtspflichten zu schaffen, die aufgrund eines laufenden Gesetzgebungsvorhabens auf Unionsebene womöglich wieder geändert werden.

Deshalb enthält die Regierungsvorlage auch nur die Umsetzung in Bezug auf die Unternehmen der „erste Welle“ (§§ 243b Abs 1, 267a Abs 1 UGB); die Umsetzung der Berichterstattungspflichten für Unternehmen der „zweiten Welle“, deren Anwendungsbereich aufgrund der Omnibus-1-Verhandlungen noch nicht final feststeht, soll mit einer weiteren Novelle erfolgen. Aus diesem Grund wurden aus der aktuellen Fassung auch die im Ministerialentwurf vom Jänner 2025 vorgesehenen Berichtsausnahmen für aktuell noch nicht berichtspflichtige Institutionen entfernt.

In Vorwegnahme des Omnibus-1-Pakets sollen auch nur jene Unternehmen und Unternehmensgruppen der „ersten Welle“ nach den neuen Bestimmungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sein, bei denen am Abschlussstichtag des entsprechenden Geschäftsjahres eines der folgenden Kriterien überschritten wird:

• EUR 450 Mio Umsatzerlöse oder
• 1.000 Arbeitnehmer (§ 908 Abs 2a UGB).

Aufgrund der Übergangsbestimmung des § 908 Abs 2 UGB wird aber auch für diese Unternehmen keine Berichtspflicht mehr für das Geschäftsjahr 2025 ausgelöst. Darüber hinaus wurde zur Vermeidung eines Trickle-Down-Effekts auch bereits eine Begrenzung der Berichtspflicht über die Wertschöpfungskette (Value-Chain-Cap) eingeführt (§ 243ba UGB). In beiden Fällen orientierte man sich am Ratsmandat für Omnibus-1, weil noch höchst unklar ist, inwieweit sich die Standpunkte des Europäischen Parlaments (insbesondere die weitere Einschränkung des Anwendungsbereichs der CSRD auf 1.750 Mitarbeiter) durchsetzen werden.

Erste Einschätzung

Begrüßungswürdig ist, dass die Omnibusentwicklung (Anwendungsbereich und Value-Chain-Cap) Eingang in den gegenständlichen Gesetzesentwurf gefunden haben. Ebenso ist erfreulich, dass aus Gründen der Rechtssicherheit lediglich jene Unternehmen im Begutachtungsentwurf angeführt wurden, die nach der CSRD bereits berichtspflichtig sind (Welle 1), aber auch für diese Unternehmen keine Berichtspflicht mehr für das laufende Geschäftsjahr ausgelöst wird.

Positiv hervorzuheben ist zudem, dass gegenüber dem Ministerialentwurf vom Jänner 2025 keine erhöhten, umsatzabhängigen Zwangsstrafen, die reines „Gold-Plating“ dargestellt hätten, mehr vorgesehen sind.

Notwendig war, dass die im Ministerialentwurf vom Jänner 2025 enthalte Öffnungsklausel für die Zulassung unabhängiger Erbringer von Prüfungsleistungen zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte (§ 268 Abs 4 UGB) weiterhin vorgesehen ist. Hier ist aber weiterhin auch ein unverzüglicher Erlass des erforderlichen Begleitgesetzes gem § 268 Abs 4 UGB zu fordern, um unabhängigen Erbringern von Prüfungsleistungen auch tatsächlich den Zugang zur Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten zu ermöglichen. Die österreichische Wirtschaft erwartet das Bundesgesetz, um die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten zeitnah und kostenschonend bewerkstelligen zu können.

Ihre Anmerkungen und Stellungnahmen

Die Regierungsvorlage finden Sie unter folgendem Link.