GmbH: Auf­­lösung und Liquidation durch Gesellschafter­be­­schluss - FAQs

1. Wie kann eine GmbH aufgelöst werden?

Eine GmbH kann aus im Gesetz angeführten oder aus vertraglich vereinbarten Gründen aufgelöst werden. Zu den aufgezählten Auflösungsgründen zählen z.B. Zeitablauf, notariell beurkundeter Gesellschafterbeschluss, Verschmelzung mit einer GmbH oder AG. 

2. Wie kann eine GmbH durch Gesellschafterbeschluss aufgelöst werden? 

Die Gesellschafter haben in einer vom handelsrechtlichen Geschäftsführer einberufenen Generalversammlung den Beschluss auf Auflösung der GmbH zu fassen. Für den Beschluss genügt grundsätzlich die einfache Mehrheit, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht anderes vorgesehen ist. Dieser Beschluss muss notariell beurkundet werden. Eine Abstimmung auf schriftlichem Wege oder jede andere Form der Beschlussfassung ist unzulässig. 

3. Was versteht man unter Liquidation einer GmbH?

Unter Liquidation versteht man die Abwicklung der Geschäfte der GmbH mit dem Ziel der geordneten wirtschaftlichen Abwicklung und Löschung aus dem Firmenbuch nach Auflösung einer GmbH. 

4. Was bedeutet der Firmenwortlautzusatz "in Liquidation" bzw. "in Liqu."?

Eine GmbH, die sich nach Auflösung (z.B. durch Gesellschafterbeschluss) in Liquidation befindet, hat nach Eintragung der Auflösung im Firmenbuch den "Liquidations-firmenwortlaut“ zu führen: dem bisherigen Firmenwortlaut ist der Zusatz "in Liquidation“ oder abgekürzt "in Liqu.“ beizufügen. 

5. Welche Aufgaben hat ein Liquidator?

Der Liquidator tritt an die Stelle des handelsrechtlichen Geschäftsführers. Er vertritt die GmbH nach außen und führt die Geschäfte bis zur Löschung der GmbH aus dem Firmenbuch. Zu den Aufgaben des Liquidators zählen u.a. die Erstellung einer Liquidationseröffnungsbilanz, die Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI), die Beendigung der laufenden Geschäfte der GmbH und die Verwertung des Gesellschaftsvermögens. Nach Beendigung der Liquidation hat der Liquidator beim Firmenbuch die Löschung der GmbH zu beantragen. 

6. Was ist ein Gläubigeraufruf?

Beim Gläubigeraufruf auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) handelt es sich um die Veröffentlichung der Aufforderung an die Gläubiger einer aufgelösten GmbH, sich beim Liquidator der GmbH zu melden und ihre Forderungen gegen die GmbH geltend zu machen.

7. Wann darf das Gesellschaftsvermögen verteilt werden?

Das nach Befriedigung sämtlicher Gläubiger verbleibenden Restvermögens der GmbH darf erst nach einer dreimonatigen Sperrfrist ab dem Gläubigeraufruf auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) an die Gesellschafter verteilt werden. 

8. Welche Anträge/Unterlagen werden für die Löschung einer GmbH aus dem Firmenbuch benötigt?

Der Antrag auf Löschung einer GmbH ist von den Liquidatoren beglaubigt beim Firmenbuch einzubringen. Neben einer steuerlichen Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes ist der Beschluss der erfolgten Entlastung der Liquidatoren beizulegen. Weiters ist im Antrag der Verwahrer der Bücher und Geschäftsunterlagen der GmbH (Gesellschafter oder Dritter z.B. Steuerberater) anzugeben.

Stand: 19.07.2023