Venezuela: OFAC lockert Vertragsvorgaben

Größere Flexibilität bei Verträgen mit venezolanischen Staatsunternehmen

Mit der am 27. August 2026 erfolgten Neuveröffentlichung von acht General Licenses hat die OFAC eine wesentliche Vertragsvorgabe angepasst.

Bislang mussten Verträge mit der venezolanischen Regierung oder bestimmten sanktionierten staatlichen Unternehmen, darunter der Ölkonzern PDVSA, die staatliche Bergbaugesellschaft Minerven, der Telekommunikationsanbieter CANTV sowie die Regulierungsbehörde CONATEL, zwingend dem Recht eines US-Bundesstaates oder einer anderen US-Jurisdiktion unterliegen.

Diese Verpflichtung entfällt nun. Künftig können die Vertragsparteien das anwendbare Recht grundsätzlich frei vereinbaren.

Unverändert bestehen bleibt jedoch die Anforderung, dass Streitigkeiten aus dem Vertrag ausschließlich in den USA, dem Vereinigten Königreich, Frankreich oder Singapur entschieden werden müssen. Fehlt eine entsprechende Gerichtsstands- oder Schiedsklausel, fällt die betreffende Transaktion nicht unter den Schutz der jeweiligen General License.

Für Unternehmen bedeutet dies vor allem mehr Spielraum bei Vertragsverhandlungen, während die Vorgaben zur Streitbeilegung weiterhin strikt einzuhalten sind. 

Kohlesektor erstmals ausdrücklich erfasst

Am 2. September 2026 veröffentlichte die OFAC zudem die überarbeiteten General Licenses 51D, 54C und 55A.

Die wichtigste Neuerung: Die bisherigen Genehmigungen für bestimmte Tätigkeiten im Zusammenhang mit venezolanischen Mineralien wurden ausdrücklich auf Kohle ausgeweitet. Gleichzeitig wurde das staatliche Kohleunternehmen Carbones del Zulia S.A. (Carbozulia) in den Anwendungsbereich der Lizenzen aufgenommen. 

Die Änderungen können insbesondere für Unternehmen aus den Bereichen Rohstoffhandel, Bergbau, Energie, Logistik sowie für Zulieferer von Ausrüstung, Technologie und Dienstleistungen von Interesse sein.

Je nach anwendbarer General License können unter anderem folgende Tätigkeiten zulässig sein:

• Handel und Transport venezolanischer Kohle,
• Erwerb und Import von Mineralien venezolanischen Ursprungs,
• Lieferung von Waren, Technologie und Dienstleistungen für genehmigte Bergbauaktivitäten,
• Verhandlung und Abschluss von Investitionsvereinbarungen, einschließlich Joint Ventures, sofern deren Umsetzung gegebenenfalls einer gesonderten OFAC-Genehmigung unterliegt.

OFAC präzisiert Anforderungen für Nicht-US-Unternehmen

Parallel dazu hat die OFAC ihre FAQ 1247 aktualisiert und zusätzliche Klarstellungen für nicht-US-amerikanische Unternehmen veröffentlicht.

Demnach können Unternehmen außerhalb der USA bestimmte Geschäfte mit venezolanischen Gegenparteien durchführen, sofern sämtliche Voraussetzungen der jeweiligen General License eingehalten werden. Dies betrifft insbesondere Vorgaben zu:

• Zahlungsabwicklungen,
• zulässigen Geschäftspartnern und Eigentümerstrukturen,
• Due-Diligence-Maßnahmen,
• Melde- und Dokumentationspflichten.

Unternehmen, die außerhalb des durch die Lizenzen gesteckten Rahmens tätig werden, können weiterhin dem Risiko von US-Sanktionsmaßnahmen ausgesetzt sein. 

Die jüngsten Anpassungen der OFAC stellen keine Lockerung des Venezuela-Sanktionsregimes im Grundsatz dar. Sie schaffen jedoch zusätzliche Flexibilität bei der Vertragsgestaltung und erweitern bestehende Ausnahmen auf den venezolanischen Kohlesektor.

Unternehmen mit bestehenden oder geplanten Geschäftsbeziehungen zu staatlichen venezolanischen Stellen oder Unternehmen sollten die neuen Regelungen sorgfältig prüfen und insbesondere sicherstellen, dass Verträge sowie Compliance-Prozesse den Anforderungen der jeweils einschlägigen General License entsprechen.