th share video content contact download event event-wifi cross checkmark close icon-window-edit icon-file-download icon-phone xing whatsapp wko-zahlen-daten-fakten wko-wirtschaftrecht-und-gewerberecht wko-verkehr-und-betriebsstandort wko-unternehmensfuehrung wko-umwelt-und-energie wko-steuern netzwerk wko-innovation-und-technologie wko-gruendung-und-nachfolge wko-bildung-und-lehre wko-aussenwirtschaft wko-arbeitsrecht-und-sozialrecht twitter search print pdf mail linkedin Google-plus facebook pinterest skype vimeo snapchat arrow-up arrow-right arrow-left arrow-down calendar user home icon-gallery icon-flickr icon-youtube icon-instagram

Brexit und britische Limited (Ltd)

Österreichischer Gesetzgeber plant Schonfrist bis Ende 2020

Das Vereinigte Königreich von Großbritannien und Nordirland hat mit 31.1.2020 die Europäischen Union verlassen.

In den vergangenen Jahren wurden Limiteds nach englischem Recht gegründet, die nur im englischen Firmenbuch eingetragen sind, aber ihre Haupttätigkeit von Anfang an in Österreich entfalteten und ihren Hauptsitz (Verwaltungssitz) in Österreich haben. Sie waren gesellschaftsrechtlich aufgrund des EU‑Rechts nach dem einschlägigen englischen Gesellschaftsrecht zu behandeln. So etwa hinsichtlich der Zulässigkeit der Gründung ohne Mindeststammkapital.

Nach dem verhandelten Austrittsvertrag begann mit 1.2.2020 eine Übergangsphase für Verhandlungen über die zukünftigen Beziehungen zwischen dem Vereinigten Königreich und der Europäischen Union. Diese Periode ist bis 31.12.2020 begrenzt. Derzeit ist davon auszugehen, dass diese nicht verlängert wird.

Was sind die Folgen, wenn die Übergangsphase ohne vertragliche Einigung (auch) im Hinblick auf die künftige Behandlung von Limiteds ausläuft?

Limiteds mit Hauptsitz (Verwaltungssitz) in Österreich

Ohne Vertrag, der auch diesen Punkt behandelt, besteht für die Gesellschaften, die ihre Haupttätigkeit von Anfang an in Österreich entfalteten und ihren Hauptsitz (Verwaltungssitz) in Österreich, ihren formalen Satzungssitz aber im Vereinigten Königreich haben, die Gefahr, dass ihre rechtliche Grundlage innerhalb der EU ersatzlos wegfällt. Denn damit finden der Vertrag über die Europäische Union und alle anderen Rechtsgrundlagen der EU auf das Verhältnis der EU und ihrer Mitgliedstaaten einerseits und dem Vereinigten Königreich anderseits keine Anwendung mehr.

Für den Fall, dass es zu keiner Vereinbarung in diesem Punkt kommt, wird die Ansicht vertreten, dass damit eine Limited mit Hauptsitz in Österreich als Gesellschaft bürgerlichen Rechts zu behandeln sein wird. Einerseits ist damit der Verlust der Rechtsfähigkeit verbunden (weil nach österreichischem Recht eine GesbR nicht rechtsfähig ist – im Gegensatz zu Deutschland). Andererseits haften sodann alle Gesellschafter persönlich mit ihrem gesamten Vermögen für alle Gesellschaftsverbindlichkeiten.

Es ist daher zu betonen, dass diese Limiteds jedenfalls bis Ende 2020 entsprechende Maßnahmen ergreifen und umsetzen sollten, um den sodann eintretenden nachteiligen Wirkungen zu begegnen. So könnten diese Gesellschaften ihren Betrieb in eine inländische GmbH oder AG einbringen. Auch eine grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine österreichische Kapitalgesellschaft oder eine nach der EuGH-Judikatur zuzulassende grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes ist möglich. Alle Varianten sind jedenfalls mit Kosten und Zeitaufwand verbunden.

Österreichische Zweigniederlassungen

Österreichische Zweigniederlassungen britischer Limiteds sind nicht selbst rechts- und parteifähig, sondern nur die britische Limited selbst.

Limiteds mit Satzungs- und Verwaltungssitz in Großbritannien

Limiteds, die ihren Satzungs- und Verwaltungssitz in Großbritannien haben, sind nicht unmittelbar in ihrer gesellschaftsrechtlichen Konstruktion vom Brexit betroffen. Ohne einschlägige Regelung in einem allfälligen Abkommen gelten sie allerdings nach der Übergangsphase als Gesellschaften eines Drittstaates. Das auf sie anzuwendende Recht regelt das Gesetz über das internationale Privatrecht, das an den Sitz der Gesellschaft anknüpft.

Ausdrücklich wird darauf aufmerksam gemacht, dass im Zeitpunkt des Verfassens dieser Ausführungen die Verhandlungen nach wie vor andauern, sodass vollkommen unklar ist, ob und gegebenenfalls in welcher Weise ein allfälliger Vertrag zu einer Lösung der aufgezeigten Problematik führen wird. 

Stand: