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Grundmuster für die Satzung einer Aktiengesellschaft (AG)

Checkliste

Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten zu haften.

Für die Gründung einer AG ist eine Satzung in Form eines Notariatsakts zu errichten. Es ist auch die Gründung durch nur eine Person möglich. Die Satzung hat zwingende Inhalte: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Höhe des Grundkapitals, Angaben ob Inhaber- oder Namensaktien (abhängig ob börsenotiert oder nicht) gegeben werden, Angaben, ob das Grundkapital in Nennbetragsaktien oder Stückaktien zerlegt ist, die Anzahl der Vorstandsmitglieder, die Form der Veröffentlichungen der Gesellschaft. Mit der Übernahme (Zeichnung) aller Aktien durch die Gründer ist die AG errichtet.

1. Gründer: 

Die Aktionäre, die die Satzung festgestellt haben, sind die Gründer der AG. Sie haben den 1. Aufsichtsrat der Gesellschaft und die Abschlussprüfer für den ersten Jahresabschluss zu bestellen (notarielle Beurkundung notwendig!). 

2. Firmawortlaut:

Die AG kann zwischen einer Namens-, Sach- oder einer Phantasiebezeichnung als Firma wählen. Sonstige Zusätze (Geschäftsbezeichnungen, Tätigkeitsangaben, Markenzeichen) können ebenfalls eingetragen werden, sofern sie nicht täuschend sind. Die Firma der Gesellschaft muss jedenfalls den Rechtsformzusatz „Aktiengesellschaft“ bzw. entsprechend abgekürzt (z.B. „AG“) führen.

3. Sitz der Gesellschaft: 

Der Ort, wo die AG einen Betrieb hat, oder wo sich die Geschäftsleitung befindet oder wo die Verwaltung geführt wird.

4. Unternehmensgegenstand:

Beschreibt den Bereich und die Art der Tätigkeit der AG.

5. Dauer der Gesellschaft:

In der Regel auf unbestimmte Dauer.

6. Geschäftsjahr:

Meist Kalenderjahr; abweichendes Wirtschaftsjahr ist möglich.

7. Grundkapital und Einlagen der Gesellschafter: 

Das Mindest-Grundkapital beträgt 70.000 Euro. Auf die bar zu leistenden Einlagen sind bei Gründung ein Viertel (mindestens 17.500 Euro) sofort einzuzahlen. Das Grundkapital ist in Aktien zerlegt. Die Aktie muss entweder auf einen Nennbetrag (Nennbetragsaktien) oder als Anteil am Grundkapital (Stückaktien) lauten. Seltener werden Sacheinlagen eingebracht.

8. Leitung der Aktiengesellschaft:

Die AG muss einen Vorstand haben. Dem Vorstand obliegen die Leitung und die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der AG. Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, so gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag. Die Satzung kann anderes bestimmen. Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf höchstens 5 Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist möglich. Der Vorstand ist weder an Weisungen der Aktionäre noch des Aufsichtsrats gebunden. Wichtige im Gesetz aufgezählte Geschäfte dürfen jedoch nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden.

9. Aufsichtsrat:

Unabhängig von der Größe hat jede AG einen Aufsichtsrat zu bestellen, der sich aus mindestens 3 natürlichen Personen zusammensetzen muss. Die Satzung kann eine höhere Anzahl, höchstens jedoch 20, festlegen. Aufgaben des Aufsichtsrates sind u.a. die Überwachung der Geschäftsführung; Einberufung der Hauptversammlung, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert; Zustimmung zu jenen Arten von wichtigen Geschäften, bei denen nach der Satzung oder Gesetz eine solche vorgeschrieben ist (z.B. Erwerb, Veräußerung und Stilllegung von Unternehmen und Betrieben, Belastung von Liegenschaften, Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen, bedeutende Investitionen, Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik, Erteilung der Prokura); Bestellung und Abberufung des Vorstandes, Prüfung des Jahresabschlusses samt Berichterstattung an die Hauptversammlung.

10. Hauptversammlung:

Die Hauptversammlung ist ein Organ, das aus allen Aktionären besteht und der gemeinschaftlichen Willensbildung der Aktionäre in den Angelegenheiten der Gesellschaft dient. Sie wird durch den Vorstand einberufen und muss mindestens einmal im Jahr stattfinden.

11. Buchführung, Jahresabschluss, Gewinnverteilung:

Die AG unterliegt den Rechnungslegungsvorschriften nach UGB und muss daher einen Jahresabschluss (im wesentlichen Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Lagebericht, Corporate Governance Bericht und Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers) aufstellen. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital (Dividende). Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen.

12. Mitgliedschaft:

Die Mitgliedschaft an der AG bestimmt sich nach der Aktie. Aktien sind grundsätzlich übertragbar.

13. Minderheitenrechte:

Das Aktiengesetz kennt unterschiedliche Minderheitenrechte, die unterschiedliche Kapitalquoten erfordern.

Beispiele:

  • Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Vorlage der Tagesordnung und eines Beschlussvorschlags zu jedem Tagesordnungspunkt verlangen.
  • Auf Antrag einer Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, hat das Gericht aus wichtigem Grund Abwickler zu bestellen und abzuberufen.
  • Das Gericht hat auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals erreichen, Sonderprüfer zu bestellen. Weitere Minderheitenrechte können festgelegt werden.

14. Kündigung:

Ein Aktionär kann die AG nicht aufkündigen.

15. Auflösung der Gesellschaft:

Eine AG wird u.a. durch Zeitablauf (Festlegung in der Satzung), durch Beschluss der Hauptversammlung (3/4-Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals), durch Eröffnung des Konkurses, mit rechtskräftigem Beschluss, durch den das Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens nicht eröffnet oder aufgehoben wird, aufgelöst. Nach Auflösung der Gesellschaft findet die Abwicklung (Liquidation) statt, wenn nicht über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist.

Stand: