Haftung

Einen zentralen Punkt im Übergabeprozess stellen die Haftungen dar. Es gibt verschiedene Formen der Haftung, z.B.

• Haftungen für Verbindlichkeiten
• Haftungen für Abfertigungsansprüche.

Die Haftungsfragen haben entscheidenden Einfluss auf den Kaufpreis des Unternehmens und können diesen unter Umständen beträchtlich mindern.

Haftung für Geschäftsverbindlichkeiten

Seit 1. Jänner 2007 haften Sie als Erwerber:in eines Unternehmens für sämtliche Schulden des Unternehmensveräußerers (im Gegensatz zur alten Rechtslage völlig unabhängig davon, ob er eine Firma fortführt oder nicht).

Eine Haftungsbegrenzung kann nur durch entsprechende Verlautbarung, insbesondere durch Eintragung ins Firmenbuch erreicht werden. Die Haftung beschränkt sich dann auf jene Schulden, die der Übernehmer bzw. die Übernehmerin kannte oder kennen musste. Hier gibt es eine Haftungsbegrenzung bis zum Wert des Unternehmens (Aktiva). Diese Haftung ist vertraglich nicht ausschließbar. Wird der Kaufpreis zur Zahlung der Schulden verwendet, gibt es keine Haftung.

Alle laufenden Verträge (z.B. Liefer- und Bezugsverträge, Abnahmeverträge etc.) werden nach dem Unternehmensgesetzbuch automatisch übernommen, wenn keine gegenteilige vertragliche Regelung vorliegt. Weiters besteht eine Verständigungspflicht (innerhalb von drei Monaten) an die Vertragspartner:innen mit Widerspruchsrecht.

Mitarbeiter

Nach dem Arbeitsvertragsrechts-Anpassungsgesetz (AVRAG) sind Sie als Betriebsübernehmer:in verpflichtet, die Dienstnehmer:innen bei der Übergabe auch zu übernehmen. Der/die Betriebsübernehmer:in tritt nahtlos mit allen Rechten und Pflichten in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Vergewissern Sie sich, ob eine Rücklage für die Abfertigungen für die Mitarbeiter:innen gebildet wurde. Beachten sie weiters:

• rückständige Löhne
• Sonderzahlungen
• Urlaubsansprüche
• bereits erworbene Abfertigungsansprüche

Die veräußernde Person haftet für die fiktiv zum Zeitpunkt der Unternehmensveräußerung entstandenen Abfertigungslasten nur ein Jahr lang ab dem Veräußerungsstichtag, wenn er die handels- und steuerrechtlich zu bildenden Rückstellungen samt Sicherheiten auf die erwerbende Person überträgt. Sonst besteht die Haftung dafür fünf Jahre lang. Bei Übertragung der Sicherungsmittel (z.B. Wertpapiere) ist die einjährige Haftung überdies auf den Differenzbetrag zwischen der Abfertigungsforderung und den bestehenden Sicherungsmitteln begrenzt.

Das Personal muss überdies vom Betriebsübergang informiert werden. 

Sozialversicherungsbeiträge

Der Unternehmensnachfolger haftet betragsmäßig unbeschränkt bis zwölf Monate vor dem Erwerb. Hier ist es empfehlenswert, sich einen aktuellen Rückstandsausweis von der Sozialversicherung geben zu lassen (mit Zustimmung des Veräußerers).

Steuern

Der/die Erwerber:in eines Unternehmens haftet unter gewissen Voraussetzungen für bestimmte offene Steuern und Abgaben der Vorgängerin bzw. des Vorgängers (für das laufende Jahr und das Jahr zuvor, bis zum Wert der Aktiva des Unternehmens). Beispiele für diese so genannten Betriebssteuern:

• Umsatzsteuer
• Normverbrauchsabgabe
• Lohnsteuer
• Kapitalertragssteuer
• Abzugssteuer

Schulden, die trotz Ausschöpfung aller zugänglichen Erkenntnisquellen unbekannt geblieben sind, muss die Erwerberin bzw. der Erwerber nicht kennen. Beispiele:

• Einsichtnahme in die Bücher
• Vorlage von Kontomitteilungen des Finanzamtes
• Unbedenklichkeitsbescheinigungen
• Rücksprache bei der steuerlichen Vertretung der Übergeberin bzw. des Übergebers

Betriebsanlagengenehmigung

Es ist beim Erwerb keine neue Genehmigung erforderlich. Aber es besteht eine gewerberechtliche Verantwortlichkeit der Behörde gegenüber, wenn Änderungen der Vorbesitzerin bzw. des Vorbesitzers nicht genehmigt oder Auflagen nicht eingehalten wurden. Sie übernehmen die Betriebsanlagen-Genehmigung mit allen Pflichten und Auflagen.

Nehmen Sie Einsicht in den Betriebsanlagen-Bescheid:

• Wurden alle Auflagenpunkte eingehalten?
• Wurden Änderungen ohne Genehmigung durchgeführt?

Gewährleistung, Garantie und Schadenersatz

Die Haftungsansprüche in diesen Bereichen gehen bei der Betriebsübergabe (mangels anderer vertraglicher Vereinbarungen) auf den/die Nachfolger:in über. Es besteht jedoch die Möglichkeit der Abbedingung und Verlautbarung, insbesondere durch Eintragung ins Firmenbuch (siehe Haftung für Geschäftsverbindlichkeiten).

Da in manchen Gewerben der Schadenersatz eine wesentliche Rolle spielt, hat dieser Punkt auch entscheidenden Einfluss auf den eventuellen Kaufpreis.