Unternehmenskaufvertrag (Asset Deal) – Checkliste
Überblick über typische Vertragsinhalte
Lesedauer: 2 Minuten
1. Vertragsparteien (Verkäufer und Käufer)
Firma, Vor- und Familienname (Inhaber der Firma bzw. vertretungsbefugte/s Organ/e), Geburtsdatum, Adresse von Verkäufer und Käufer
2. Vertragsgegenstand
Hier ist genau zu definieren was gekauft wird und in welchem Zustand.
Beispiel: Firma/Geschäftsbezeichnung, die zum Geschäftsbetrieb des Unternehmens gehörenden Betriebseinrichtungen und -ausstattungen, Lagerbestände (Waren, Materialien etc.), Verträge mit Lieferanten und Kunden, Schutzrechte (Markenrechte, Patente) und Lizenzen, Bestandverträge (Pacht: Vertragsübernahme bei Verpachtung und Pächterwechsel, Miete: Weitergaberecht von Mietverträgen bei Unternehmensnachfolge: Kurzinfo), Gebäude, Grundstück, Kundenstock.
3. Kaufpreisfindung und -fälligkeit
Das Unternehmen wird zu einem vertraglich fixierten Zeitpunkt zu einem bestimmten Kaufpreis vom Verkäufer an den Käufer übertragen. Es ist klarzustellen, ob der Kaufpreis brutto oder netto ist.
Eine entscheidende Frage beim Unternehmenserwerb ist die Kaufpreisfindung. Folgende Punkte können dazu u.a. herangezogen werden: Jahresabschluss und weitere Geschäftsunterlagen, offene Mitarbeiteransprüche, Standort, Image, Kundenstock, zukünftige Ertragssituation und Kosten, Domain-Namen sowie Marken- und Patentrechte, offene Verbindlichkeiten (z.B.: Gutscheine).
Es ist klarzustellen, wann und wie der Kaufpreis zu leisten ist. Vereinbart können sowohl Einmalzahlung als auch Teilzahlungen werden. Eine Sicherstellung kann zweckmäßig sein.
4. Übertragung der Rechte und Pflichten
Alle laufenden Verträge werden nach dem Unternehmensgesetzbuch automatisch übernommen, wenn keine gegenteilige vertragliche Regelung vorliegt. Über den Übergang der Vertragsverhältnisse müssen die Vertragspartner des Verkäufers nachweislich (also am besten schriftlich) informiert werden. Diese haben dann eine dreimonatige Überlegungsfrist gegen die automatische Vertragsübernahme zu widersprechen. Wenn sie innerhalb der drei Monate nicht widersprechen, ist der Vertrag übergegangen.
5. Haftung für Geschäftsverbindlichkeiten wie Gewährleistung, Schadenersatz und laufende Verträge
Der Käufer eines Unternehmens haftet grundsätzlich für Verbindlichkeiten aus allen unternehmensbezogenen Rechtsverhältnissen. Ist eine Haftungsbegrenzung gewünscht, setzt das zunächst eine entsprechende Vereinbarung zwischen Verkäufer und Käufer voraus. Diese Haftungsbegrenzung gilt Dritten gegenüber nur dann, wenn sie veröffentlicht wurde (etwa durch Eintragung ins Firmenbuch).
Durch die Haftungsbegrenzung beim Käufer bleibt die Haftung beim Verkäufer vollinhaltlich und ohne Befristung bestehen.
Trotz Haftungsausschluss gibt es zwingende Käuferhaftungen in zahlreichen Sondergesetzen wie z.B.: Verbindlichkeiten auf Grund des Allgemeinen Sozialversicherungsgesetzes, betriebsbezogene Steuerschulden oder § 1409 Allgemein Bürgerliches Gesetzbuch
Es besteht die Möglichkeit in diesem Zusammenhang eine Schad- und Klagloshaltung zu vereinbaren.
6. Arbeitsverhältnisse
Diese gehen mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über. Auch hier ist eine Vereinbarung hinsichtlich einer Schad- und Klagloshaltung zwischen Verkäufer und Käufer möglich.
- Betriebsübergang - arbeitsrechtlich
Begriff, Übernahme des Personals, Informationspflicht
7. Bau- und Betriebsanlagengenehmigungen
Bau- und Betriebsanlagengenehmigungen bleiben vom Verkauf unberührt. Es empfiehlt sich diese auf Aktualität zu überprüfen und zu vereinbaren, wer allfällige Kosten übernimmt, falls der Bau bzw. die Betriebsanlage nicht dem genehmigten Zustand entspricht.
8. Marken, Muster (Design), Patente und Gebrauchsmuster („kleines Patent")
Allenfalls beim Verkäufer bestehende Marken, Muster, Patente oder Gebrauchsmuster können im Wege einer Lizenzierung vom Käufer verwendet werden. Der Umfang der Nutzungsrechte sollte vertraglich festgelegt werden.
Im Unterschied dazu können die jeweiligen Marken-, Muster-, Patent- oder Gebrauchsmusterregister vollumfänglich auf den Käufer umgeschrieben bzw. übertragen werden.
9. Urheberrechte
Wenn im zu veräußernden Unternehmen Logos, Bilder, Computerprogramme oder sonstige urheberrechtlich geschützte Werke vom Käufer weiterverwendet werden sollen, ist es ratsam, vor dem Verkauf wesentliche Fragen, z.B.
- Wer hat die Rechte an den Werken?
- In welchem Umfang?
- Was darf ich mit den urheberrechtlich geschützten Werken machen?
- Darf die Nutzung überhaupt auf den Käufer ohne Zustimmung des Urhebers übertragen werden?
abzuklären. Der konkrete Umfang der Nutzungsrechte muss vertraglich festgelegt werden.
Stand: 05.12.2025