CSRD FAQ − Informationspflicht über Nachhaltigkeitsaspekte

Bei der CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) – auch Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen – handelt es sich um eine EU-weite Informationspflicht über Nachhaltigkeitsaspekte.

Die damit verbundenen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung sollen die Bewertung von Unternehmen vor dem Hintergrund des europäischen Green Deals erleichtern. 

Mithilfe der CSRD sollte

• der Zugang zu nicht-finanziellen Informationen und deren Vergleichbarkeit verbessert,
• die Offenlegung effizienter gestaltet und
• die Nachhaltigkeitsberichterstattung auf eine Ebene mit der finanziellen Berichterstattung gehoben werden.

Von der CSRD betroffene Unternehmen müssen Informationen zu den Aspekten Umwelt, Soziales und Menschenrechte sowie Governance offenlegen. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung folgt dem Prinzip der doppelten Wesentlichkeit.

Diese Offenlegungspflicht umfasst

• allgemeine Angabepflichten (z.B. Einbindung von Nachhaltigkeit in das Geschäftsmodell, in die Unternehmensstrategie und in die Governance-Mechanismen) sowie
• thematische Angabepflichten anhand der wesentlichen Themen und daraus folgend der ESG-Kriterien (Environment, Social und Governance). Die damit verbundenen Risiken sind inhaltlich breit gefächert:

• Umweltrisiken reichen von CO₂-Emissionen über Energie- und Wasserverbrauch bis zu Umweltgefährdung und Biodiversität und Kreislaufwirtschaft und Klimawandel.
• Soziale Risiken umfassen z.B. gesellschaftliches Engagement, Menschenrechte, Mitarbeiter:innen- und Kund:innenbeziehungen (von der eigenen Belegschaft, Mitarbeiter:innen in der Wertschöpfungskette, betroffenen Gemeinschaften bis hin zu Konsument:innen und Endverbraucher:innen).
• Risiken aus Unternehmensführung (Governance) berühren ethische Fragen der Unternehmensführung, aber auch Fragen der Strategie und des Risikomanagements sowie der Inklusion, Anti-Diskriminierung, Korruptionsbekämpfung und Transparenz.

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung soll zukunftsorientierte und rückblickende Informationen sowie qualitative und quantitative Angaben enthalten – gegebenenfalls auch Informationen über die Wertschöpfungskette des Unternehmens. 

Die Taxonomie-Verordnung enthält ein EU-weit einheitliches Klassifizierungssystem zur Bestimmung ökologisch nachhaltiger wirtschaftlicher Tätigkeiten.

Von der CSRD betroffene Unternehmen müssen die grünen Finanzkennzahlen der Taxonomie-Verordnung beachten. Zudem gilt es offenzulegen, wie und in welchem Umfang die Umsatz-, Investitions- und Betriebsausgaben des Unternehmens als ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten im Sinne der Taxonomie-Verordnung einzustufen sind.

Bei der CSRD-Berichterstattung gilt der Grundsatz der Doppelten Wesentlichkeit (Double Materiality). Demnach sind jene Informationen darzustellen, die

• entweder für den Geschäftserfolg
• oder aus ökologischen bzw. sozialen Gesichtspunkten wesentlich sind.

Im Sinne der Doppelten Wesentlichkeit muss bei der Berichterstattung sowohl die Innen- als auch Außenperspektive berücksichtigt werden:

• Bei der Outside-in-Perspektive berichten Unternehmen über die Auswirkung von Nachhaltigkeitsthemen auf ihre eigene Leistung, Position und Entwicklung.
• Die Inside-out-Perspektive muss die Auswirkungen der eigenen unternehmerischen Tätigkeit auf Mensch und Umwelt transparent darstellen. 

Die Berichtspflicht gilt für alle großen Unternehmen und für alle an geregelten Märkten notierten Unternehmen (mit Ausnahme von börsennotierten Kleinstunternehmen) sowie für große Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen jeder Rechtsform. Dabei kommt die CSRD gestaffelt zur Anwendung.
Weitere Details zur zeitlich gestaffelten Einführung der Berichtspflicht sowie Opting-Out-Möglichkeiten für börsennotierte KMUs siehe Abschnitt „Ab wann muss die CSRD angewendet werden?“

Begriffsdefinition „Großes Unternehmen“
Der Begriff „Großes Unternehmen“ ist gesetzlich definiert. Im Jahr 2023 erfolgte eine inflationsbedingte Anhebung der monetären Schwellenwerte um 25 Prozent. Laut der delegierten Richtlinie (EU) 2023/2775 gelten Unternehmen als groß, wenn sie mindestens zwei der folgenden Kriterien überschreiten:

• Nettoumsatz von 50 Millionen Euro (vorher 40 Millionen Euro)
• Bilanzsumme von 25 Millionen Euro (vorher 20 Millionen Euro)
• 250 Beschäftigte im Durchschnitt des Geschäftsjahrs (keine Anpassung)
  

Die adaptierten Schwellenwerte müssen bis spätestens 24.12.2024 in nationales Recht umgesetzt werden. Zur Anwendung kommen sie für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnen. Es gibt jedoch auch ein Mitgliedstaatenwahlrecht. Dieses gestattet Mitgliedstaaten vorzusehen, dass Unternehmen, die neuen Bestimmungen für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2023 beginnen.

Sonderregelungen für die Berichtspflicht von außereuropäischen Unternehmen und Tochtergesellschaften sind im Abschnitt „Welche Ausnahmen bzw. Sonderregelungen gibt es?“ angeführt.

In Bezug auf den Anwendungsbereich der CSRD gibt es Sonderregelungen, die in einer Berichtspflicht für die unten angeführten Unternehmen bzw. deren Tochtergesellschaften resultieren:

• EU-Tochterunternehmen von Unternehmen aus Drittstaaten, aber auch Unternehmen aus Drittstaaten selbst, die mit Wertpapieren an geregelten Märkten der EU notiert sind. 
• Außereuropäische Unternehmen, die in der EU einen Nettoumsatz von mehr als 150 Mio. Euro generieren und über mindestens eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung innerhalb der EU verfügen.  

Eine Ausnahme von der Berichtspflicht ergibt sich durch das Konzernprivileg: Tochtergesellschaften sind unter bestimmten Voraussetzungen von der Berichtspflicht ausgenommen, wenn diese von der Muttergesellschaft in ihren konsolidierten Lagebericht aufgenommen werden (konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung).

Die CSRD kommt zeitlich gestaffelt zur Anwendung:

• Unternehmen im bisherigen Anwendungsbereich der NFRD
  • Geschäftsjahre, die ab 1.1.2024 beginnen
  • erste Berichterstattung 2025
• alle anderen großen Unternehmen
  • Geschäftsjahre, die ab 1.1.2025 beginnen
  • erste Berichterstattung 2026
• börsennotierte KMU
  • Geschäftsjahre, die ab 1.1.2026 beginnen
  • erste Berichterstattung 2027
  • Opting-Out-Möglichkeit: Börsennotierte KMUs haben die Möglichkeit, erst ab dem Jahr 2028 einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstatten („Opting-Out“). Machen sie von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch, so gelten die oben angeführten Angaben.
• Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen von Unternehmen aus Drittstaaten (siehe Ausnahmen und Sonderregelungen)
  • Geschäftsjahre, die ab 1.1.2028 beginnen
  • erste Berichterstattung 2029
  • Bis Ende 2029 können Tochtergesellschaften von Nicht-EU-Unternehmen einen konsolidierten Bericht vorlegen, der alle Töchter dieses Unternehmens umfasst.
    

Die Berichterstattung wird den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) unterliegen.

Die sektorspezifischen Standards und die Standards für Drittlandunternehmen sollen zeitlich nach hinten verschoben werden (siehe Vorschlag der Europäischen Kommission).

Darüber hinaus sind gerade ESRS-Standards für KMUs in Ausarbeitung:

• Standards für börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen KMUs (ESRS-LSME), Verabschiedung als delegierter Rechtsakt durch Europäische Kommission geplant bis 30.6.2024.
• Freiwillige Standards für nicht börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen (ESRS-VSME), die nicht der CSRD unterliegen. 
  

Aus der CSRD ergeben sich folgende Formatvorgaben:

• Eingegliedert: Die geforderten Angaben sollen im Lagebericht des Geschäftsberichts enthalten sein. Dieser soll spätestens vier Monate nach Geschäftsjahresende erscheinen. 
• Digitalisiert: Die Veröffentlichung soll in digitaler Form erfolgen, um die maschinellen Auswertungen von Nachhaltigkeitsinformationen zu ermöglichen. 
• Das „Single Electronic Reporting Format“ sieht zudem ein Tagging der Nachhaltigkeitsinformationen vor, um diese künftig zentral aufzubereiten („European Single Access Point“).

Um die CSRD-Konformität sicherzustellen, muss die Nachhaltigkeitsberichterstattung von einer akkreditierten unabhängigen Prüf- oder Zertifizierungsstelle geprüft werden. Bei außereuropäischen Unternehmen kann sich diese Prüf- oder Zertifizierungsstelle entweder in Europa oder einem Drittland befinden.

Bisher freiwillig durchgeführte Prüfungen werden durch eine verpflichtende Prüfung mit begrenzter Sicherheit (limited assurance, vgl. ISAE 3000) ersetzt. Eine Evaluierung, ob auch eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) zur Anwendung kommt, wird jedoch erfolgen.

Die oben angeführten Prüf- oder Zertifizierungsstellen kontrollieren folgende Aspekte der erfolgten Berichterstattung:

• Übereinstimmung der Angaben mit den Berichterstattungsstandards
• Prozess zur Ermittlung der berichteten Informationen
• Kennzeichnung nach den Anforderungen des elektronischen Reporting-Formats inklusive der Indikatoren gemäß Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung

Bei Nichteinhaltung der CSRD drohen Sanktionierung und, mögliche Verluste von Investitionen, als auch die Wahrscheinlichkeit Bußgelder zahlen zu müssen. Weitere Informationen zur Haftung bei der Nichteinhaltung der CSRD finden Sie hier: Fehler im CSRD-Report - diese Personen haften dafür (kpmg.de).

Die EU-Mitgliedstaaten müssen die Bestimmungen der Richtlinie binnen 18 Monaten nach deren Inkrafttreten im Jänner 2023 in das nationale Recht übernehmen. Die Vorgängerregelung (NFRD) ist derzeit primär im NaDiVeG (Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz) umgesetzt. Entsprechende Anpassungen müssen dort vom österreichischen Gesetzgeber bis Mitte 2024 vorgenommen werden.